Megatronin ruumis on lakannut toimimasta, mutta hän hallitsee Bumblebeetä mielensä avulla. Voivatko muut robotit pysäyttää Decepticonien johtajan ennen kuin he menettävät ystävänsä lopullisesti? Samaan aikaan Starscream haluaa käyttää pimeää Energonia saadakseen ylimääräistä voimaa ja herättääkseen Skyquaken uudelleen...